Les actions rachetables, loin d’être privilégiées!

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Guy Carbonneau
CPA, CA, M. Fisc.
Hardy, Normand & Associés, s.e.n.c.r.l.

 

Un changement important pour la présentation des états financiers touchera le monde des affaires, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 et peut-être même de 2019. À la suite de la publication d’exposés-sondages par le Conseil des normes comptables (« CNC »), le chapitre 3856 « Instruments financiers » des normes comptables canadiennes pour les entreprises à capital fermé (« NCECF ») a subi d’importantes modifications. À cet effet, les modifications publiées en décembre 2018 qui ont un attrait pour la communauté fiscale sont celles qui concernent l’émission d’actions rachetables dans un contexte de planifications fiscales ou autres. Le présent texte se veut un survol de certaines implications à la suite des modifications du chapitre 3856 des NCECF.

Entrée à la matière

Avant les modifications apportées au chapitre 3856, le paragraphe 23 de ce même chapitre exigeait que les actions privilégiées rachetables qui étaient émises dans le cadre d’une planification fiscale visée par les articles 51, 85, 85.1, 86, 87 ou 88 de la Loi de l’impôt sur le revenu (« L.I.R. ») devaient être présentées dans les capitaux propres, soit à leur valeur nominale ou à leur valeur attribuée ou déclarée. Lorsque le porteur demandait leur rachat, les actions devaient être classées dans le passif à leur valeur de rachat. Dans le cadre des différents exposés-sondages et de l’analyse effectuée par le CNC, il était proposé dans un premier temps de comptabiliser les actions privilégiées rachetables en tant que passif financier à un montant équivalent à leur valeur de rachat. À cet effet, il était proposé de présenter l’excédent de la valeur de rachat sur le capital versé à titre de poste distinct dans les capitaux propres (montant au débit des capitaux propres).

Les nouveaux paragraphes du chapitre 3856 relatifs aux actions rachetables

À la suite de différentes consultations effectuées par le CNC, un nouveau paragraphe 23 pour le chapitre 3856 a été adopté. Également, plusieurs autres paragraphes de ce même chapitre ont été ajoutés ou modifiés relativement aux actions rachetables.

À cet effet, le nouveau paragraphe 23 prévoit ce qui suit en ce qui a trait à la comptabilisation dans les capitaux propres des actions rachetables émises dans un contexte de planification fiscale.

« Une entreprise qui émet, dans une opération de planification fiscale, des actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables ne peut choisir de présenter ces actions à la valeur nominale, sinon à la valeur attribuée ou déclarée, dans un poste distinct sous la rubrique des capitaux propres du bilan que si toutes les conditions suivantes sont réunies :


a) le contrôle (voir le chapitre 1591, Filiales) de l’entreprise qui émet, dans une opération de planification fiscale, des actions rachetables […] est conservé par l’actionnaire qui reçoit les actions dans l’opération;


b) dans le cadre de l’opération :

  1. soit l’entreprise qui émet les actions rachetables […] ne reçoit aucune contrepartie;
  2. soit seules des actions de l’entreprise qui émet les actions rachetables […] sont échangées.

 

c) il n’existe aucun autre accord écrit ou verbal, comme un calendrier de rachat, qui donne au porteur des actions le droit contractuel de réclamer le rachat des actions par l’entreprise à une date fixe ou déterminable ou dans un délai fixe ou déterminable.

 

Si l’une ou l’autre de ces conditions n’est pas remplie pour une partie ou la totalité des actions émises, l’émetteur doit classer ces actions comme passif financier, les présenter sous un poste distinct dans le bilan et les évaluer conformément au paragraphe 3856.09A. Tout rajustement qui en résulte doit être comptabilisé soit dans les bénéfices non répartis, soit sous un poste distinct dans les capitaux propres. »

Par conséquent, si lors de l’émission d’actions rachetables dans le cadre d’une planification fiscale, les conditions du paragraphe 23 ne sont pas remplies, les actions devront être présentées à titre de passif à leur valeur de rachat.

Tout écart entre la valeur de rachat des actions devant être présentée à titre de passif et le montant devant être comptabilisé relativement à la contrepartie reçue en échange (biens, actions, etc.) devra être comptabilisé soit dans les bénéfices non répartis (« BNR »), soit dans un poste distinct des capitaux propres.

Voici des exemples simples afin de bien comprendre la portée du nouveau paragraphe 23.

  • Exemple 1

Dans le contexte de la mise en place d’une fiducie familiale, Mme A qui contrôle la société Opérante procède à un gel de ses actions ordinaires (capital versé de 100 $ et juste valeur de 1 000 $). Lors du gel, Mme A reçoit en échange de ses actions ordinaires des actions de gel et des actions de contrôle (il n’existe aucun accord relativement au rachat des actions de gel). Une émission d’actions ordinaires a lieu par la suite à la fiducie familiale de Mme A, mais cette émission ne fait pas en sorte que Mme A perd le contrôle d’Opérante. Les conditions du paragraphe 23 sont toutes remplies. Par conséquent, les actions de gel pourront être comptabilisées dans les capitaux propres à leur valeur nominale, soit 100 $. Il n’y a aucun écart à présenter dans les BNR ou dans un poste distinct des capitaux propres.

  • Exemple 2

Dans le contexte d’un gel de la société Opérante en faveur de leurs enfants, Mme A qui possède 70 % des actions avec droit de vote et droit de participation (capital versé de 70 $ et juste valeur de 700 $) et M. B qui possède 30 % (capital versé de 30 $ et juste valeur de 300 $) de la société échangent leurs actions contre des actions de gel (actions avec droit de vote et sans droit de participation et il n’existe aucun accord relativement au rachat des actions de gel) dans les mêmes proportions. Dans le cas de Mme A, les conditions du paragraphe 23 sont toutes remplies. Par conséquent, les actions de gel pourront être comptabilisées dans les capitaux propres à leur valeur nominale, soit 70 $. Par contre, dans le cas de M. B, la condition du paragraphe 23)a) n’est pas remplie. Par conséquent, les actions de gel devront être comptabilisées dans les passifs à leur valeur de rachat, soit 300 $. La différence de 270 $ devra être présentée soit dans les BNR, soit dans un compte distinct des capitaux propres.

  • Exemple 3

Mme A transfère un immeuble (coût comptable de 1 000 $ et juste valeur de 10 000 $) qu’elle possède personnellement à la société Immeubleco qu’elle contrôle. Lors du transfert, Mme A reçoit en échange des actions de gel. La condition du paragraphe 23)b) n’est pas remplie. À cet égard, lors de l’émission des actions, la société a reçu une contrepartie, soit l’immeuble. Par conséquent, les actions de gel devront être comptabilisées dans les passifs à leur valeur de rachat, soit 10 000 $. Dans l’éventualité où l’immeuble doit être comptabilisé à 1 000 $, la différence de 9 000 $ devra alors être présentée soit dans les BNR, soit dans un compte distinct des capitaux propres.

Ainsi, certaines planifications fiscales pourraient faire en sorte de créer des incidences du point de vue de la comptabilité, dont la comptabilisation d’actions rachetables dans le passif à leur valeur de rachat plutôt que dans les capitaux propres à leur valeur nominale. De plus, les dividendes versés sur les actions classées dans le passif seront présentés à l’état de résultats aux fins comptables.

Le classement des actions rachetables dans le passif pourrait également avoir un impact sur certains ratios financiers.

Série d’opérations

Le paragraphe 23d) du chapitre 3856 prévoit que si des actions rachetables sont émises au moyen d’une série d’opérations conclues en considération les unes des autres, les différentes opérations seront considérées comme une seule opération de planification. Il faudra alors s’en remettre au paragraphe 23 afin de déterminer la comptabilisation des différentes opérations.

Reclassement

Dans l’éventualité où toutes les conditions pour le classement des actions rachetables dans les capitaux propres ne sont plus remplies, les actions rachetables devront être reclassées à titre de passif financier. À titre d’exemple, le rachat d’une partie ou de la totalité des actions qui donnaient le contrôle à la personne qui avait procédé à un gel successoral.

Impact relativement à la déduction pour petite entreprise

Aux fins de la déduction pour petite entreprise (« DPE »), lorsque le capital imposable (fédéral) ou versé (Québec) excède 10 M$ sur une base consolidée (en considérant les sociétés associées), le revenu qui donne droit au taux réduit d’impôt au fédéral et au Québec diminue de façon progressive pour atteindre 0 $ lorsque le capital imposable ou versé excède 15 M$. Aux fins des calculs du capital imposable et du capital versé, le montant des actions rachetables comptabilisées à leur valeur de rachat doit être considéré comme tel. À titre d’exemple, si des actions rachetables ont une valeur nominale de 100 $, mais sont rachetables à 1 M$ et qu’elles doivent être comptabilisées à cette valeur dans le bilan aux fins du calcul du capital imposable et versé, il faudra considérer la somme de 1 M$ et non de 100 $.

Qu’arrive-t-il si l’écart entre le montant de 1 M$ et de 100 $ est comptabilisé dans les BNR ou sous un poste distinct dans les capitaux propres? Dans l’éventualité où il est présenté dans un poste distinct aux capitaux propres, ce montant ne constituera pas un « déficit » ou un ajustement au surplus d’apport aux fins comptables.

Au fédéral, cela ne pose pas de problème. Dans l’éventualité où le montant de l’écart est comptabilisé dans les BNR, il aura pour effet de diminuer ces derniers, donc l’effet sera nul aux fins du capital imposable. Toutefois, si le montant de l’écart est présenté dans un poste distinct des capitaux propres, il est prévu à l’alinéa 181.2(3)i) L.I.R. que tout déficit peut être déduit, y compris toute provision pour le rachat d’actions privilégiées. Il en résulterait donc encore un effet nul aux fins du calcul du capital imposable.

Au Québec, il en va tout autrement si le montant de l’écart est comptabilisé dans un poste distinct des capitaux propres aux fins du calcul du capital versé. À cet effet, le paragraphe 1137a) de la Loi sur les impôts prévoit que le montant du déficit peut être déduit. Par contre, il ne fait nullement référence à une provision pour rachat d’actions privilégiées comme au fédéral. Également, on ne retrouve pas d’article dans la Loi sur les impôts qui permet une déduction en regard de ce type de poste (« poste distinct ») qui est présenté aux états financiers dans les capitaux propres. Ceci fait en sorte que les actions rachetables qui doivent être présentées à titre de passif à leur valeur de rachat et dont l’écart serait présenté dans un poste distinct auraient pour effet d’augmenter le capital versé et donc pourraient avoir un impact négatif aux fins de la DPE. Relativement à cette problématique, Revenu Québec a été questionné lors d’une rencontre avec le groupe de travail technique – fiscalité et taxes à la consommation de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (14 juin 2019). La réponse fut que la présentation de l’écart dans un poste distinct des capitaux propres ne donnerait actuellement pas droit à une déduction aux fins du calcul du capital versé.

 

Information sur la transaction

Dans le contexte de l’émission d’actions rachetables qui ont été émises lors d’une planification fiscale, certaines informations devront être fournies. Entre autres, il est prévu aux paragraphes 47c) et 47d) du chapitre 3856 qu’une description de l’opération ayant donné lieu à l’émission des actions devra être incluse dans les états financiers. À cet effet, il faut se rappeler que les notes jointes aux états financiers doivent être incluses à la déclaration de revenus qui est envoyée aux autorités fiscales.

Date d’entrée en vigueur

Les modifications s’appliquent aux états financiers d’exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. Toutefois, à compter de 2019, les sociétés peuvent choisir d’appliquer par anticipation les nouvelles normes de comptabilisation et de présentation.

Pour les actions rachetables qui ont été émises avant le 1er janvier 2018 et qui sont présentées dans les capitaux propres, elles pourront être laissées dans les capitaux propres à leur valeur actuelle, même si la condition prévue au paragraphe 23b) n’a pas été remplie, sinon les nouvelles normes de comptabilisation devront être appliquées. Afin de pouvoir laisser les actions rachetables dans les capitaux propres, les conditions à remplir sont les suivantes : 1) à la date d’application des nouveaux paragraphes du chapitre 3856, le contrôle de la société qui a émis les actions rachetables est détenu par la personne qui a participé à l’opération et qui possède les actions rachetables; 2) il n’existe aucun accord écrit ou verbal qui donne au porteur des actions le droit de demander le rachat.

Conclusion

La fiscalité est en constante évolution, il en est de même en comptabilité et en droit des sociétés. Lors d’une planification fiscale, il faut donc s’assurer d’avoir fait correctement le tour du jardin à tous les niveaux pour éviter toute mauvaise surprise, qu’elle soit fiscale, financière, comptable ou juridique.

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